A cura di Rossella Ceccarini
In questi giorni è al vaglio della II Commissione Giustizia della Camera, in sede referente, la proposta di legge ordinaria presentata nel luglio 2023 che mira a modificare l’art. 2407 c.c. in tema di responsabilità civile dei sindaci e che punta a sostituire la responsabilità, solidale con gli amministratori, gravante sui membri dei collegi sindacali delle società per azioni attualmente prevista dall’ordinamento con un sistema di responsabilità limitata basato sul compenso annuo percepito. In data 06.02.2024 è stato reso disponibile, sul sito della Camera dei Deputati, il Dossier n. 247 – scheda di lettura.
Il testo di accompagnamento alla proposta di legge prende le mosse dalla constatazione della iniquità dell’attuale norma che, ponendo i sindaci sullo stesso piano degli amministratori (come è noto, ai sensi dell’attuale disciplina, i sindaci “sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica”), sottopone questi ultimi ad un regime di responsabilità svincolato dall’accertamento di un concreto rapporto causale tra la loro condotta e il danno subito da soci, creditori e terzi, finanche a tradursi, nei fatti, in una responsabilità da posizione, di tipo oggettivo.
Da ciò deriverebbe, nell’ambito delle procedure concorsuali, la tendenza delle curatele ad avviare azioni di responsabilità contro l’organo di controllo in modo pressoché automatico.
L’A.C. n. 1276 si compone di un unico articolo, volto a sostituire integralmente l’art. 2407 c.c. Dal punto di vista formale, le modifiche al citato articolo si limitano in realtà alla sostituzione del secondo comma ed all’aggiunta di un comma finale; dal punto di vista sostanziale, tuttavia, la modifica incide radicalmente sul regime di responsabilità dei sindaci delle società per azioni.
Il “nuovo” comma 2 dell’art. 2407 c.c., come indicato nella proposta di legge, viene riscritto al fine di introdurre un sistema di limitazione di responsabilità dei sindaci a fronte dell’attuale sistema basato sulla responsabilità solidale dei sindaci per i fatti e le omissioni degli amministratori. In sostanza il nuovo comma 2 prevede: “Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso”. L’ultimo comma, aggiunto dalla proposta, inserisce un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art. 2429 c.c.
