a cura di Rossella Ceccarini
Il Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili (CNDCEC) ha approvato le nuove norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate e non quotate, che trovano applicazione dal 1° gennaio 2025.
Entrambi i documenti tengono conto del d.lgs. n. 125/2024, recante l’attuazione della Direttiva 2022/2464/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità: le disposizioni in esso contenute hanno reso opportuno inquadrare l’ambito operativo dell’organo di controllo, anche nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il quale, tenuto a vigilare sull’adeguatezza degli assetti e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, esercita altresì la vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità in chiave prospettica e di efficace prevenzione dei rischi.
Norme di comportamento per società non quotate – Le nuove Norme di comportamento sostituiscono quelle emanate dal Consiglio nazionale nel 2023 per adattarne i contenuti alle importanti novità normative che, anche solo indirettamente, hanno riguardato la corporate governance e, più da vicino, le funzioni svolte dagli organi societari nell’ambito dell’organizzazione delle società di capitali. Il lavoro svolto dalla relativa Commissione è stato particolarmente impegnativo in quanto è stato necessario adeguare il testo del documento pubblicato nel 2023 alle recenti novità normative, integrando o modificando in maniera significativa le Norme già esistenti.
Le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Riguardano norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione che, in quanto tali, vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto. Ogni Norma è composta da principi, corredati da riferimenti normativi essenziali e da criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi. Le Norme riportano i principi applicabili in via generale ai componenti del collegio sindacale di tutte le S.p.a ed S.r.l. non quotate, nonché al sindaco unico di S.r.l. che non siano stati incaricati dalla società d’effettuare anche la revisione legale. Dette Norme sono applicabili ai collegi sindacali di S.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo, in considerazione della peculiarità del modello cooperativo. Tali Norme aggiornano la precedente versione pubblicata nel 2023 per tenere conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, del d.lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), come modificato ed integrato dal d.lgs. n. 136/2024 (Disposizioni integrative e correttive al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza).
Norme di comportamento per società quotate – Le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate aggiornano il documento pubblicato nell’aprile 2018, hanno natura tecnica e deontologica e hanno lo scopo di orientare l’attività degli iscritti all’Albo che svolgono incarichi nei collegi sindacali di società quotate. Ogni Norma risulta composta da principi e criteri applicativi corredati da riferimenti normativi. Peraltro, il documento evidenzia come sia unicamente il contenuto dei principi ad indirizzare l’attività del collegio, avendo i criteri applicativi mera funzione ancillare. Oltre ad un rinnovato ordine espositivo delle Norme all’interno delle sezioni, sono state apportate modifiche al fine d’adeguarne i contenuti all’evoluzione del quadro normativo, venutasi a determinare anche a seguito della definitiva entrata in vigore del d.lgs. n. 14/2019, nonché ai nuovi principi e raccomandazioni del Codice di corporate governance approvato nel gennaio 2020. Pertanto, il documento sottolinea la rilevanza che rivestono l’ordinaria collaborazione ed il continuo scambio d’informazioni con le funzioni aziendali che assolvono specifici compiti di controllo interno, con i comitati endoconsiliari e, in particolare, con il comitato controllo e rischi, quando esistente. In considerazione delle attribuzioni relative alla vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, le Norme afferenti alle sezioni Q.3., Q.5. e Q.6. sono state riviste ed integrate nei contenuti privilegiando tale prospettiva. La pubblicazione del d.lgs. 6 settembre 2024, n. 125, recante “Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/ CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità”, inoltre, ha comportato l’introduzione della nuova Norma Q.3.8-bis. in ordine alla vigilanza del collegio sindacale sulla rendicontazione di sostenibilità.
