a cura di Rossella Ceccarini
Il 12 marzo 2025 il Senato ha approvato all’unanimità in via definitiva il disegno di legge Schifone che pone un tetto alla responsabilità patrimoniale dei sindaci, solidale con quella degli amministratori, per omessa o mancata vigilanza sugli atti di questi ultimi.
Il testo del nuovo art. 2407 c.c. recita come segue: “i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno”.
In base al riformato articolo 2407 c.c., che si applicherà ai bilanci 2024, la responsabilità viene “perimetrata” quando i sindaci o il collegio sindacale non hanno agito con dolo e viene quantificata come un multiplo del compenso percepito in base ai tre scaglioni riportati nella norma. Inoltre, viene introdotto un quarto comma che inserisce un termine di prescrizione di cinque anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art. 2429 c.c. Fino ad oggi erano previsti termini diversi – fino a dieci anni – a seconda del tipo di azione esercitata.
In sintesi, le principali novità riguardano:
– maggiori obblighi di controllo: i sindaci dovranno adottare un approccio più proattivo nella supervisione dell’operato degli amministratori, con verifiche più stringenti sull’adeguatezza degli assetti societari;
– inasprimento delle sanzioni: la riforma prevede un aumento delle sanzioni in caso di inadempienza, con un’estensione della responsabilità per danni derivanti da omissioni o negligenze nel controllo;
– chiarimento dei profili di responsabilità: viene meglio definito il confine tra la responsabilità dei sindaci e quella degli amministratori, per evitare sovrapposizioni e garantire un sistema più equilibrato;
– maggiore protezione per i creditori e gli stakeholders: con un rafforzamento dei poteri di vigilanza del collegio sindacale, si punta a garantire maggiore trasparenza nella gestione societaria ed a prevenire situazioni di dissesto.
Il Presidente del Consiglio Nazionale dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili Elbano De Nuccio ha parlato di traguardo storico “perché finalmente diventa legge dello Stato la perimetrazione della responsabilità dei componenti del collegio sindacale. Nel corso degli anni il timore derivante da responsabilità illimitate aveva allontanato molti professionisti dallo svolgimento di questa insostituibile funzione, ma questa perimetrazione farà riavvicinare al collegio sindacale tanti professionisti di qualità, rafforzandone, quindi, la sua funzione a tutela della tenuta del sistema economico nazionale”.
La riforma apre la strada ad ulteriori interventi, come l’estensione della limitazione di responsabilità ai revisori legali e la chiarificazione dell’applicazione della norma ai giudizi pendenti.
Sul tema dell’applicazione della norma con effetto retroattivo, l’onorevole Schifone ha spiegato che tale problematica è stata sollevata alla Camera ed è stata oggetto di uno specifico ordine del giorno della Commissione Giustizia del Senato ma che bisogna trovare il veicolo adatto che potrebbe essere un emendamento.
